note株式会社(東証5243)のガバナンス問題提起 その22 (コーポレートガバナンス・コード改訂案へのパブリックコメント投稿）
本記事は、SNS Substackに投稿したAIとの対話記録記事と同一の内容ですが、コーポレートガバナンス・コード改訂案へのパブリックコメントの投稿記録として、以下、wordpressブログ側の記事としても展開（クロスポスト）しておきます。
首記について、後述の通り投稿を行いました。
コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコードと記します）について、ご存じでない方もいらっしゃるかもしれませんので、最初に簡単にご説明しておきます。
CGコードをひとことで言うと？
「会社が『わがまま』に走らず、健全に成長するための『生活習慣ガイドライン』」
もう少し噛み砕いて、3つのポイントで説明します。
1. 「社長の暴走」を防ぐためのルールブック
会社は社長一人のものではありません。株主からお金を預かり、従業員や顧客（ユーザー）に支えられて存在しています。CGコードは、社長や経営陣が「自分たちの都合だけで勝手な判断をして、会社を壊さないようにする」ための、いわば「お目付け役」のルールを定めたものです。
2. 「守るか、さもなくば説明せよ」
ここが法律と違う面白い点です。CGコードは「絶対に守らなければ罰金！」という強制力のある法律（ハードロー）ではなく、「基本的には守ってね。もし守らないなら、納得のいく理由を説明してね」という緩やかな決まり（ソフトロー）です。
- 専門用語ではこれを 「コンプライ・オア・エクスプレイン（Comply or Explain）」 と呼びます。
3. 「社外の人」にチェックしてもらう
「自分たちで自分たちを厳しくチェックする」のは難しいものです。そこでCGコードでは、「しがらみのない社外の人（社外取締役）」を招き入れて、客観的な視点でアドバイスや監視をしてもらうことを強く求めています。
このCGコードは2026年に見直しが予定されており、その案が公開されています。
コーポレートガバナンス・コード改訂案の公表について（東京証券取引所）
この案は、まだ決定ではなく、広く一般の人から意見（パブリックコメント）を募集しており、それを踏まえたものが適用されるそうです。
パブリックコメントの受付は、本日までとなっておりましたので、自分も一般消費者の立場から、以下の意見を投稿しておきました。
コーポレートガバナンス・コード改訂案に対する意見
本意見は、特定の企業への攻撃を目的としたものではなく、上場プラットフォーム企業における『情報開示の非対称性』と『ステークホルダー軽視』が、資本市場における信頼をいかに損なうかを示す具体例として提示するものである。
【対象となる原則・箇所】
原則4-13（情報収集及びサポート体制）および原則2-5（内部通報）、ならびに基本原則2（株主以外のステークホルダーとの適切な協力）
【意見の概要】
社外取締役が、経営陣による情報のフィルタリング（遮断）を受けることなく、顧客（利用者）等の外部ステークホルダーから「ガバナンス上の重大な懸念」を直接受診できる仕組み（ボード・メールボックス等の直訴手段）の設置を、解釈指針等で明確に推奨すべきである。
【理由と背景（具体的な問題事例）】
企業の持続的成長にはステークホルダーとの誠実な対話が不可欠であるが、現実には、経営陣が顧客の声を遮断し、ガバナンスを形骸化させている事例が散見される。
具体的には、以下のような事態がプラットフォーム運営企業（note株式会社 東証5243）において確認されている。
1. 情報の不透明な変更と説明責任の欠如：
利用者規約の変更において、実質的な条項の変更がなされている懸念があるにもかかわらず、「単純な誤記訂正」という名目で更新が行われるなど、ステークホルダーに対する誠実な説明責任が果たされていない。
具体例の詳細は、SNS Substackの下記の記事に記載済み。
https://baneedksy.substack.com/p/note5243-c2e
note株式会社(東証5243)のガバナンス問題提起 その９ （繰り返される利用規約改定での誤記訂正）
2. リスク管理の形式化：
利用者間のトラブルや不利益に対し、法的な最低限の対応（アリバイ作り）に終始し、プラットフォームの健全性や中長期的な企業価値を維持するための実効的な措置が講じられていない。
具体例の詳細は、SNS Substackの下記の記事に記載済み。
https://baneedksy.substack.com/p/note5243-6
note株式会社(東証5243)のガバナンス問題提起 その6 （特定商取引法に基づく表示②）
3. コミュニケーションの非対称性による意見封殺：
企業側はデジタル技術を駆使して一方的な規約変更を行う一方で、利用者側からの正当な要求や問い合わせに対しては、物理的な「捺印済み文書」の提出を求めるなど、あえて高い参入障壁（行政手続きのような敷居）を設けることで、批判的あるいは建設的なフィードバックを排除している。
具体例①（指定文書書式）
販売者開示請求申請書 https://note.com/pdf/specified.pdf
具体例②（公開質問状など批判的な意見の排除。詳細は、SNS Substackの下記の記事に記載済み。）
https://baneedksy.substack.com/p/note5243
note株式会社(東証5243)のガバナンス問題提起 その１
【提言】
現在のコード改訂案にある「事務局機能の強化（原則4-13）」だけでは、経営陣に従属する事務局が情報を操作するリスクを排除できない。
社外取締役が、上述のような「顧客目線でのガバナンス不全」や「経営陣による恣意的な運用」を早期に検知できるよう、経営陣の手を介さない直接的な情報入力チャネル（直訴手段）を確保することを、実質的なガバナンスの要件として盛り込むべきである。
以上の意見をパブリックコメントとして送信、完了いたしました。
免責事項：
特定の個人や法人を誹謗・中傷したりする意図はありません。
また、本記事は、株式投資などについての情報提供を目的としたものではありません。株式投資に関してはあくまでもご自身の責任で行ってください。